베트남, 인수합병 활동에 대한 법률 규정 - OTIS LAWYERS

현재 베트남에는 인수합병 활동을 구체적으로 규제하는 문서가 없어 인수합병 활동이 공식적으로 인정되지도 않고 발전도 하지 못했다는 의견도 있다. 그러나 전 세계 모든 국가가 인수합병 활동에 적용되는 자체적이고 포괄적인 규정을 갖고 있는 것은 아니다. 한 연구에 따르면 미국, 캐나다, 일본, 중국 등의 국가에서는 인수합병 활동에 대한 별도의 법률을 제정하지는 않았지만 인수합병 활동에는 여전히 경쟁법, 독점금지법, 회사법 등 여러 법률 규정이 적용된다. 베트남의 인수합병 시장은 이 문제를 다룬 최초의 법적 문서인 경쟁법이 제정되기 전부터 존재해 왔다. 인수합병 거래를 수행하려면 투자자는 경쟁법, 기업법, 투자법, 증권법, 노동법 등 이 활동의 ​​각 측면을 구체적으로 규제하는 많은 법적 규정을 준수해야 한다.

인수합병에 대한 권리

기업의 권의 관점에서 베트남의 법률 규정은 투자법, 기업법, 증권법, 민법, 기업법, 신용기관법 등 에서 인수합병 거래를 수행할 수 있는 투자자의 권리를 인정했다. 이 권리는 주식 매각 권리, 소유자의 출자지분 매각, 기업 매각 권리  (기업자산 매각, 보유자본 전부 양도, 공기업 전체 매각 포함),  기업 인수 권리 등 다양한 권리를 통해 인정된다.

이 권리가 인정됨에 따라 실제로는 다음과 같은 다양한 유형의 인수합병이 이루어졌다.

• 기업 전부 인수.
• 기 인수 및 통합
• 인수 및 합병
• 유한 책임 회사, 합명회사의 주식 매각, 매입, 교환
• 조합원의 출자지분 양도를 통한 협동조합 매입 및 취득
• 민간 기업 매입 및 취득
• 기업 자산(부동산 제외) 매입을 통한 취득
• 기업 자산(부동산 포함) 구매를 통한 기업 취득
• 부채 매입을 통한 기업 취득
• 증권회사, 보험회사 등 일부 특정 기업에 대한 기업취득

인수합병 유형과 관련된 법적 절차

위의 인수합병 유형은 100% 베트남 회사와 외국인 직접 투자 회사의 통합 및 합병 등록 절차가 모두 관할 국가 기관에 등록할 수 있는 해당 법적 절차를 기반으로 한다.(동종 및 이종 기업, 민간 기업, 국유 기업 매각 포함)

그러나 일부 산업에서는 베트남 법률이나 베트남의 국제 약속이 외국인 투자자의 시장 참여 권리를 명확하게 규정하지 않기 때문에 일부 관할 국가 기관은  ​​외국인 투자자에게 베트남 기업에 자본을 출자하거나 주식을 매입할 수 있는 허가 발급을 거부한다. '베트남에 처음으로 투자하는 외국인 투자자'라는 개념도 해석이 달라 지방 간 법률 적용이 일관되지 않다. 이러한 현실은 인수합병 활동을 통한 외국인 투자 자본 유입에 대한 장벽이다.

게다가 인수합병 활동은 투자 자본 계좌 개설 제도와 절차에 대한 애로가 다. 중앙은행은 이 문제를 규제하는 여러 문서가 있지만 이러한 문서의 대부분은 충돌이 있고 명확하지 않다. 예를 들어 외국인 주주 및 투자자의 주식 양도 및 외국인 투자 기업의 자본 양도에 적용되어야 하는 "투자 자본 계정"에 대한 규정 등이 있다. 또한 '투자자본 계정' 개설 요건으로 인해 사업구조조정을 통한 '부채감소'에 의한 인수방식도 제한될 수 있다.

통합·합병하는 경우 통합회사 또는 피합병회사가 해당 시장에서 30%~50%의 시장점유율을 갖고 있는 경우 경쟁법에서 달리 규정하지 않는 한, 회사가 통합 또는 합병을 실시하기 전에 경쟁관리기관에 통보해야 한다. 통합회사 또는 합병회사가 해당 시장에서 50% 이상의 시장점유율을 갖는 통합·합병을 금지한다. 그런데 기업이 관련 시장에서의 시장점유율을 어떻게 판단하여 법에서 정한 경우에 해당하는 경우 경쟁관리기관에 주도로 통보할 수 있을까? 이 제도는 기업과 국가 관리 기관이 구현할 수 있도록 아직 규제화하지 않았다.

기업법 및 사업자 등록에 관한 시행령 제43/2010/ND – CP호는 또한 회사 통합 및 합병 신청서류에 기업이 경쟁 관리 기관에 발송하는 통지를 포함해야 한다는 규정이 없다. 따라서 사업자등록기관은 기업의 합병이 경쟁관리규정을 위반하는지 여부를 판단할 수 없다. 또한, 법률에는 기업 통합 및 합병 활동 관리 시 경쟁 관리기관과 사업자등록기관 간의 협조제도에 대한 규정도 없다. 따라서 이 문제는 앞으로 해결해야 한다.

회계 및 세금에 대한 제도

인수합병에 대한 회계 및 조세 제도를 안내하는 현행 규정도 회계, 세무 관리, 부가가치세 및 법인세에 관한 법률을 통해 상대적으로 구체적이다. 기업법 및 투자법집행팀의 독립적인 전문가들이 실시한 "베트남 기업의 인수합병에 관한 법률"에 대한 연구를 통해 기업들이 분리, 분할, 합병, 통합 등을 수행할 때 회계 및 세무 문제와 관련된 법적 어려움에 직면하지 않는 것으로 나타났다.

합병 및 통합 과정 중의 주식, 채권, 증권 및 기업 자산의 전환

금전 이외의 자산으로 기업을 인수하는 것도 이제 법으로 인정된다. 기타 자산은 자유롭게 전환 가능한 외화, 금, 토지 사용권 가치, 지적 재산권 가치, 기술, 기술 노하우, 주식, 증권, 부채, 상표, 산업 디자인 및 회사가 지정한 기타 자산이 될 수 있다. 

그러나 최근 베트남 중앙은행은 베트남 기업의 자본 출자 및 주식 매입 통화가 베트남 동임을 명시하는 시행규칙을 발행했다. 100% 국유 기업을 매입할 때 지불 통화는 베트남 동이다. 베트남 투자자는 투자 활동에서 외화 거래가 허용되며, 해외 투자에 외화를 사용할 수 있다. 이 문제는 자본 출자, 주식 매입, 베트남 기업 인수 등의 유형을 규제하는 데 일관성이 없으며 투자자, 특히 외국인 투자자에게 어려움을 야기했다.

근로자

노동법은 합병, 통합, 분할, 분리, 소유권/ 경영권 또는 기업 자산 사용 권한 양도의 경우 차기 고용주가 근로계약 이행 책임을 져야 한다고 구체적으로 규정한다. 모두 근로자를 사용되지 않아 근로계약을 종료해야 하는 경우 실업 수당을 해당 직원에게 지급해야 한다.

그러나 노동법에서는 기존 노동력이  활용되지 않을 경우를 대비해 차기 고용주가 노동 활용 계획을 마련하도록 규정한다. 최소 1년 동안 기업에서 근무했으며 인수 또는 합병으로 인해 노동 계약을 종료해야 하는 직원은 고용된 해마다 1개월 급여로 계산된 실업 수당을 받지만, 최소 2개월 급여를 받는 것이다. 이는 인수기업이 기업의 투자비용에 맞춰 법적으로 해결하기 위해 신중하게 계산해야 할 문제이다.

또 다른 단점은 인수기업이 제안한 노동사용계획이 제시하나 노조나 지방노동청에서 반대할 경우 노조와 재협상을 할 수 있지만 지방노동청과의 협상은 어떻게 진행하는 지를 모른다는 것이다. 근로자들이 노동사용계획에 반대하거나 노동사용계획에 관해 노동조합에 반대하는 경우, 이는 기업의 합병 및 통합 과정에도 영향을 미치게 된다.

경쟁과 경제적 집중

위에서 말한 바와 같이 기업을 인수합병하는 것은 경쟁법의 범위에 따른 경제적 집중의 한 유형이다. "보험업이나 금융기관이 최장 1년 이내에 재매각할 목적으로 다른 기업을 인수하는 경우" 등 경제적 집중으로 간주되지 않는 기업 인수 경우도 있다.

경쟁법은 또한 경제적 집중을 금지하는 경우를 규정하는데, 이는 경제적 집중에 참여하는 기업의 합산 시장 점유율이 관련 시장의 50%를 초과하는 경우이다. "경제적 집중에 참여하는 한 기업 또는 여러 기업이 해체되거나 파산할 위험이 있는 경우”; 또는 “수출을 확대하거나 사회경제적 발전, 과학기술 진보에 기여하는 효과가 있는 경우” 또는 “경제집중을 시행한 후에도 법률 규정에 따라 중소기업으로 분류된 경우”를 제외한다.

일반적으로 현행 베트남 법률은 국내외 투자자의 기업과 협동조합을 통합, 합병, 인수할 수 있는 권리를 인정한다.

인수합병 활동은 베트남에 상당한 투자 자원을 가져오고 사업 관리 및 생산 분야에서 기술을 수입하는 국가의 능력을 향상시킬 것이다. 금융 위기와 사업 활동 구조 조정의 맥락에서 인수합병 활동은 베트남 기업이 국제 시장에 접근할 수 있는 기회를 확대하고 글로벌 시장에서 베트남 기업의 견고한 연속성을 창출할 수 있다.

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