M&A란? M&A의 주요 유형 - OTIS LAWYERS

M&A는 영업투자 분야에서 중요한 용어이다. 독자분 아마도 세계뿐만 아니라 베트남에서도 유명하고 성공적인 M&A 거래에 대해 들어봤을 것이지만 이 개념을 실제로 이해하지는 못한다. 이 글은 OTIS LAWYERS가 M&A가 무엇인지, 그리고 베트남의 M&A 활동에 적용되는 법적 규정에 대하여 알려드리도록 한다.

M&A란?

M&A는 인수와 합병(Mergers and Acquisition)을 아울러 부르는 말이다. M&A는 제품, 서비스의 인수합병 또는 경제 시장에서 운영되는 두 기업의 인수합병을 통해 기업에 대한 통제권을 획득하는 행위이다.

M&A는 공통적으로 사용되지만 합병과 인수라는 두 가지 조치는 다르다. 구체적으로 다음과 같다.

M – Mergers (합병)이란 개별적이고 독립적으로 운영되는 회사들이 합병되어 하나의 기업이 되는 것을 말한다. 이 기업들은 경쟁업체일 수도 있고, 공통 공급업체와 고객을 보유할 수도 있다.

A – Acquisitions (인수)란 한 기업이 다른 기업의 주식 전체 또는 일부를 인수하여 인수된 회사에 대한 완전한 통제권을 얻을 수 있는 것을 말한다. 인수는 대규모 기업이 소기업을 인수하고 통제권을 얻는 경우가 많다.

두 M&A 조치의 결과는 동일하지만 두 기업 간의 관계에 따라 '합병'인지 '인수'인지를 결정한다.

M&A 거래의 장단점

M&A 활동은 시장 내 기업 간에 자주 하고 지속적으로 이루어진다. M&A 활동은 기업에 많은 이점을 제공하지만 몇 가지 제한 사항도 있다.

M&A의 장점

• M&A 활동은 기업의 규모를 키워 경제적 효율성을 향상시킨다. 생산 규모와 시스템 운영 규모가 커지면 회사는 원자재를 대량으로 더 저렴한 가격에 구매하여 생산 및 사업 성과를 더욱 최적으로 향상시킬 수 있기 때문이다.
• M&A 활동은 기업이 자원과 목표 고객을 모여 시장 점유율을 높이는 데 도움이 된다.
• M&A는 기업이 유통 능력을 향상하고 여러 지역에서 고객 접근 범위를 확장한다. M&A 활동은 지리적으로 확장하고 지점을 늘려 상품 유통 채널이 개선된다.
• M&A 인수합병은 새 회사의 고품질 인적 자원을 모여 확장 및 발전 기회를 늘릴 것이다.
• M&A 활동은 기업의 재정 자원을 최적화하는 데 도움이 된다. 왜냐하면 두 회사의 재정과 이익을 합치면 한 기업보다 클 것이기 때문이다.

M&A의 단점

• 기업을 인수하는 데에는 해당 기업에 대한 통제권을 획득하는 데 많은 비용이든다.
• M&A 활동과 관련된 법적 문제는 상당히 복잡하여 법적 처리에 많은 비용이 소요된다.
• 하나의 기업 인수에만 집중하면 시장에서 다른 많은 인수합병 거래의 기회를 놓칠 수 있다.
• 두 기업의 합병으로 인한 부정적인 갈등은 경영 및 운영에 어려움을 초래할 수 있으며, 시장에서 주가가 하락할 위험이 있다.

M&A 활동에 관한 법적 규정

M&A는 세계 경제와 베트남에서도 친숙한 사업 활동이다. M&A 활동은 시장의 투명성과 공정성을 보장하기 위해 법적 규정을 준수해야 한다.

다음은 기업이 준수해야 하는 M&A 활동에 관한 법적 규정이다.

• M&A 활동은 기업법의 규정에 따라 수행된다. 기업법은 각 회사 유형에 적용되는 인수합병의 개념과 절차를 규제한다.
• M&A활동은 2020년 투자법의 규정에 따라 수행된다. 따라서 M&A 활동은 직접 투자의 한 형태로 간주되며 기업은 대상 회사의 일부 또는 전부를 인수할 수 있다.
• M&A활동은 2020년 경쟁법의 규정에 따라 수행된다. 인수 및 합병은 경제적 집중의 한 형태이다. 베트남 경제 시장에 심각한 영향을 미치고 제한하는 M&A활동은 금지된다.
• M&A활동은 2020년 증권법의 규정에 따라 수행된다. 증권 및 기금 관리 회사의 인수합병에는 국가 증권위원회의 승인이 필요하다.
• M&A활동은 신용기관법에 따라 수행된다. 신용 기관의 합병, 분할 또는 인수는 베트남 중앙은행의 승인을 받아야 한다.
• 또한 M&A 활동은 GATT/GATS/WTO, ASEAN 지역, 투자촉진과 보호협정, M&A 활동과 관련된 자유화 요소를 포함한 양자간 투자에 대한 국제 조약 등 협정 및 조약을 준수해야 한다.

각 분야의 기업은 위반을 방지하기 위해 관련 법률, 조약 및 협약의 규정을 평가하고 고려해야 한다.

M&A의 주요 유형

M&A 전략이 무엇인지 구체적으로 이해하려면 오늘날 M&A의 주요 유형을 명확하게 이해해야 한다. 다음은 인수합병(M&A)의 3가지 주요 유형이다.

수직적 M&A

수직적 M&A는 생산 가치 사슬은 동일하지만 생산 단계가 다른 두 회사를 연결하려는 목적을 가진 합병 활동이다. 수직적 M&A 활동의 특징은 제품 생산량의 통제를 보장하고 품질을 향상시키는 것이다. 이에 따라 수직적 M&A는 경쟁사의 생산량을 통제하여 기업의 생산 비용을 절감하게 된다.

예를 들어, 의류 회사가 섬유 회사와 합병되었다. 이번 합병으로 공급망이 강화되어 경쟁사에 대한 공급이 제한된다.

수평적 M&A

수평적 M&A는 서로 직접 경쟁하는 기업의 합병이다. 이러한 기업들은 유사한 제품, 판매 방법 및 고객 세그먼트가 있는 경우가 많다. 수평적 M&A 활동을 통하여 시장 점유율, 수익 및 이익을 증가시켜 경쟁자를 제거하다.

예를 들어 의류를 수출하는 A사는 의류도 수출하는 B사와 합병되었다. M&A 활동을 통해 A사의 경쟁사를 제거하고 고객 시장 점유율을 높일 수 있다.

다각적 결합 M&A

다각적 결합 M&A는 대기업을 형성하려는 목적을 가진 인수합병(M&A)의 한 유형이다. 이러한 합병은 특정 분야에서 동일한 고객 그룹에 서비스를 제공하지만 동일한 제품을 제공하지 않는 회사 간에 이루어진다. 이러한 제품은 고객을 위하여 서로를 지원하고 협력하여 서비스 품질과 기업의 평판을 향상시킬 수 있다.

이러한 유형의 M&A활동은 제품 다양화, 수익 증대, 기업에 대한 위험 감소, 기존 고객 접근 등 많은 이점을 가진다.

패션 의류를 생산하는 회사와 신발을 생산하는 회사 간의 M&A거래를 예로 들 수 있다. 이는 동일한 고객을 가진 산업군이므로, 합병을 통해 수요가 있는 소비자에게 서비스를 제공할 수 있는 상품 유형이 증가하여 이익이 증가하고 최적화된다.

베트남 법률에 따른 M&A 절차

1단계- 해당 목표를 달성하기 위한 명확한 로드맵과 방법을 사용하여 구체적인 M&A 전략을 수립한다.

2단계- 대상 회사에 대한 기준을 결정한다. 인수 또는 합병을 원하는 기업은 M&A 활동을 수행하여 최적의 이익을 얻을 수 있는 적합한 회사를 평가하고 선정하기 위한 기준이 필요하다. 거기에서 기업의M&A 목적에 적합하고 인수할 수 있는 회사 목록을 작성한다.

3단계- 이전에 작성된 기업 목록에서 인수할 수 있는 잠재적 기업을 고른다.

4단계- 인수할 수 있는 잠재적인 회사에 연락하여 상대방의 수요와 요구 사항을 확인한다.

5단계- 해당 회사에 재무제표, 생산 관련 데이터, 부채 상황, 고객 등을 제공하도록 요청하여 대상 회사와 관련된 정보를 수집한다.

6단계-  양 당사자 간에 세부 조건을 협의하고 협상한다.

7단계- 기업의 모든 측면(재무지표, 고정자산, 부채, 인적자원, 고객자원...)을 직접 조사하고 분석하여 대상회사의 가치를 평가한다.

8단계- 양 당사자가 사전에 논의하고 동의한 세부 조건을 포함하여 인수합병 계약에 동의하고 체결한다.

9단계- 양 당사자 간의 합의와 로드맵에 따라 금전적 지불을 한다.

10단계: 양 당사자의 팀은 필요한 경우 조건 사항을 논의하고 조정할 수 있다. 이후  M&A 절차가 완료될 수 있다.

베트남의 유명한 M&A 거래 10가지

베트남은 시장경제의 발달과 자유무역으로 인해 많은 M&A 활동이 이뤄지고 있다. 다음은 빼놓을 수 없는 베트남의 유명한 M&A 거래 10가지이다.

1. Central Group은 11억 4천만 달러로 2016년에 Big C 베트남을 인수했다 . 또한 Central Group은 베트남 최고의 전자 제품 유통 시스템인 Nguyen Kim 마트 인수에도 투자했다.

1. Thaibev 및 Sabeco: 태국 음료 회사 Thai Beverage 은  Sabeco의 지분 53.59%를 인수하기 위해 48억 달러를 지출했다. Thaibev와 Sabeco 간의 M&A 거래는 베트남 거대 음료 회사가 베트남 시장을 장악하기 위해 움직이고 있음을 보여준다. Sabeco는 오늘날 베트남 최대의 맥주 및 음료 브랜드로 시장 점유율이 41%에 달한다. 이는 2022년 최대의 M&A 거래로, 베트남 시장의 M&A 거래 가치가 100억 달러에 달한다.
2. SK그룹과 빈그룹: 2019년 SK그룹-SK동남아시아는 베트남 선도 기업의 전략적 파트너가 되기 위해 10억 달러를 투자해 빈그룹 지분 6.1%를 매입했다.
3. GIC Private Limited 및 Vinhomes: 2018년 4월 정부투자기관인 싱가포르 투자청은 13억 달러 규모로 Vinhomes 인수를 완료했다.
4. Vinacapital 및 Hilton Opera  하노이 호텔: Vinacapital은 거래 가치 4,300만 달러로 힐튼 오페라 하노이 호텔 주식 가치의 70%를 인수했다.
5. Muong Thanh 및 Phuong Dong 석유 관광 주식회사: 이에 따라 Muong Thanh 그룹의 소유주인 Le Thanh Than 회장은 Phuong Dong 석유 관광 주식회사의 주식 49.5%를 인수했다. Muong Thanh은 Nghe An성 Vinh시에 있는 120개 객실 규모의 Phuong Dong 호텔을 완전히 인수하여 소유한다. 

1. 하넬과 대우하노이: 하넬은 대우하노이호텔 지분 70%를 인수한 한국의 대규모 투자자로, 계약금액은 구체적으로 공개되지 않았다.
2. Singha – Masan Consumer 및 Masan Brewery: 이 거래는 2015년 말에 이루어졌으며 Masan Group은 태국 Masan Group과 전략적 협력 계약을 체결했다. 싱하와 마산의 거래 규모는 11억 달러에 달한다.
3. Sovico Group 및 Furama: Sovico 그룹은 북쪽에서 남쪽으로 이어지는 Furama의 5개 5성급 호텔을 인수했다. Sovico는 5성급 Furama 호텔 체인을 소유하기 위해 기존 토지 사용권으로 출자했다. 또한 Sovico Group은 Ana Mandara와 An Lam Ninh Van Bay라는 두 개의 리조트도 인수했다.
4. Thien Minh 관광 주식회사는 Victoria 리조트 호텔 시스템을 인수했다. Victoria의  6개 리조트 호텔 체인(호이안, 판티엣, 깐토, 차우독, 앙코르 - 캄보디아)은 관광 기업인 Thien Minh 회사가 소유한다. 특히 Thien Minh 회사는 대주주인 IFC(국제금융센터)로부터 재정 지원을 받았다.

인수합병은 오늘날 시장에서 각 기업의 경제적 목표나 전략을 구현하기 위해 일반적으로 수행된다. 이 글은 M&A에 대한 규정, M&A절차에 대한 유용한 참고 자료가 되기를 바란다.

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