베트남, 새로운 토지법과 부동산 사업법이 M&A 활동에 미치는 긍정적인 영향 - OTIS LAWYERS

부동산 분야의 인수합병(M&A)은 언제나 가장 활발활동 활동 중 하나였으며 많은 국내외 대규모 투자자들의 관심과 참여를 불러일으켰다. 이 분야에서 M&A 거래는 토지법과 부동산 사업법의 규제와 영향을 크게 받는다. 최근 베트남 국회는 2023년 부동산 사업법과 2024년 토지법를 통과시켰다. 이 두 가지 중요한 법률은 모두 2025년 초에 발효될 예정이며 베트남 부동산 분야의 M&A 활동에 상당한 영향을 미칠 것으로 예상된다.

아래 기사에서는 가까운 미래에 2023년 부동산 사업법과 2024년 토지법이 M&A 활동에 미치는 몇 가지 긍정적인 영향을 제시한다.

연간 토지 임대 계약에서 토지 임차권 양도에 관한 규정

토지 임대 계약상의 임차권은 2024년 토지법에 도입된 새로운 개념이다. 따라서 이는 국가가 토지를 임대하고 연간 토지 임대료를 수금할 때 형성되는 토지 사용자의 권리다. 토지 사용자는 토지 임대 계약상의 임차권을 양도할 수 있다. 토지임대차계약에 따른 임차권의 양수인은 토지법 및 기타 관련 법률의 규정에 따라 토지사용자의 권리와 의무를 승계한다.

토지 사용자는 토지 임대 계약상의 임차권을 양도할 수 있고 토지임대차계약에 따른 임차권의 양수인은 토지사용자의 권리와 의무를 승계한다.

상당히 광범위하게 정의되어 있지만 2024년 토지법 제46조의 토지 임대 계약에서 임차권 양도에 관한 구체적인 규정을 참고하면 이는 아주 구체적인 경우에 대한 규정일 뿐이라는 것을 알 수 있다. 구체적으로, 토지 사용자는 토지에 부착된 자산 매각 조건을 충족하고 보상, 지원, 재정착 비용을 미리 지불했지만 지불할 토지 임대료에서 아직 완전히 공제되지 않은 경우 임대 계약에 따라 토지에 부착된 자산 매각 및 임차권을 양도할 수 있다. 이 규정은 토지를 임대하고 연간 토지 임대료를 지불하며 보상, 지원, 재정착 비용을 미리 지불했지만 지불할 토지 임대료에서 아직 완전히 공제되지 않으나 토지에 부착된 자산을 매각하는 경우를 다루기 위한 것이다

전 규정에 따르면 토지에 부착된 자산을 매각하면 국가는 판매자에게 임대한 토지를 회수하여 구매자에게 임대하며, 구매자는 남은 기간 동안 토지 임대 계약을 체결하고 재정적 의무를 이행해야 한다. 이전 규정으로는 판매자가 보상, 지원, 재정착을 위해 선지급한 금액을 토지임대료에서 전액 공제하지 않고 공제하거나 환급하는 문제가 해결되지 않았다는 문제를 해결하지 않았다는 것을 볼 수 있다. 따라서 이는 토지에 부착된 자산의 매각과 관련된 많은 M&A 거래에서 문제가 되고 있으며, 따라서 이는 많은 판매자가 자주 고려하는 문제이기도 합니다. 거래 후에도 판매자는 여전히 토지 임대료를 지불해야 하고, 이 금액은 구매자의 구매 가격에 포함될 수도 있기 때문이다.

2024년 토지법의 새로운 규정은 지불할 토지 임대료에서 완전히 공제되지 않은 보상, 지원 및 재정착을 위해 판매자가 선지급한 금액이 구매자에게 이전될 때 이 문제를 해결할 것이다. 구매자는 이 기간 동안 임대료를 지불할 필요가 없다. 이를 통해 구매자는 상당한 양의 거래 비용을 절약할 수 있다.

지불할 토지 임대료에서 완전히 공제되지 않은 보상, 지원 및 재정착을 위해 판매자가 선지급한 금액이 구매자에게 이전된다.

유리해진 부동산 프로젝트 양도 조건

2014년 부동산 사업법 제49조 제2항의 규정에 따르면, 부동산 프로젝트의 일부 또는 전부를 양도하는 조건 중 하나는 양도하는 투자자가 전부 또는 일부에 대한 토지 사용권 증명서를 가지고 있어야 한다는 것이다. 이전된 프로젝트의 모습입니다. 이 규정은 부동산 프로젝트가 양도 조건을 완전히 충족했지만 다른 문제로 인해 토지 사용권 증명서가 발급되지 않은 경우 양도할 수 없기 때문에 실제로 양도할 수 없게 된다.

따라서 2023년 부동산 사업법 제40조 제3항에 규정된 대로 부동산 프로젝트에 대한 토지 사용권 증명서를 요구하지 않으면 프로젝트양도를 위한 보다 개방적인 통로가 만들어질 것이다.

부동산 프로젝트에 대한 토지 사용권 증명서가 요구되지 않는다.

이 규정은 실제에도 부합한다. 왜냐하면 신용기관의 부실채권 시범처리에 관한 2017년 6월 21일자 국회 의결 제42/2017/QH14호 제10조에 의하면 신용기관, 외국은행 지점, 부실채권 매매 및 처리 기관은 일정 조건을 충족하는 경우 부동산 프로젝트인 부실채권 담보자산을 양도할 수 있지만, 투자자가 담보자산에 대한 토지사용권을 소지해야 한다는 사실은 포함되지 않다. 이는 담보자산으로 사용되지 않는 유사한 프로젝트가 토지사용권 증명서 없이는 양도되지 않기 때문에 의도치 않게 불공정을 초래한다.

따라서 2023년 부동산 사업법을 개정하여 M&A 활동이 보다 원활하게 이루어질 수 있는 여건을 조성하기 위해 토지 사용권 증명서 보유 조건을 폐기하는 것이 합리적이다.

M&A 활동을 위한 보다 개방적인 통로를 만드는 것 외에도, 2023년 부동산 사업법 제40조 제3항은 투자자가 프로젝트를 양도하기전에 토지 사용 수수료, 토지에 관한 재정적 의무를 이행하도록 강제할 때 필요한 엄격함을 보장하가다. 이 규정은 양수인이 프로젝트에 대한 재정적 의무를 이행하여 M&A 활동이 보다 투명해지도록 당사자들이 종종 동의한다는 사실에서 비롯된다.

부동산 프로젝트 양도 절차 조정

2014년 부동산사업법 제51조 제3항의 규정에 의거여 부동산 프로젝트를 양도받는 투자자가 외국인투자기업인 경우 해당 프로젝트 양도 허가 결정을 받은 후, 관할 국가기관의 지시에 따라 양도인은 토지를 국가에 반환하는 절차를 수행한다. 관할 국가 기관은 유효한 서류를 충분히 받은 날로부터 30일 이내에 양도를 받는 투자자에게 토지를 할당하거나 임대하기로 결정한다.

그러나 2023년 부동산 사업법 제42조 제3항은 이에 대한 규정이 개정되었다. 따라서 관할 국가 기관으로부터 양도를 허용하는 결정이 내려지고 당사자들이 양도 계약을 체결한 후에는 토지법 에 따라 토지에 관한 절차가 진행된다. 이의 목적은 토지법 2024의 변경 사항을 참조하는 것이다.

부동산 프로젝트를 양도받는 투자자가 외국인투자기업인 경우 해당 프로젝트 양도 허가 결정을 받은 후, 관할 국가기관의 지시에 따라 양도인은 토지를 국가에 반환하는 절차를 할 필요없다.

2024년 토지법, 특히 현재 사용 중인 토지의 토지 할당 및 토지 임대에 관한 제117조에 따라 부동산 사업법 조항에 따라 부동산 프로젝트를 양도하는 경우 토지 회수할 필요가 없다. 대신 2024년 토지법 제119조 제3항에 따라 외국투자기업은 부동산 프로젝트 양도를 받은 후 국가로부터 경매나 입찰 없이 토지 할당 또는 토지 임대를 받게 된다. 비록 양도인의 토지가 회수되지 않은 경우, 양수인에게 토지를 어떻게 인도해야 하는지는 아직 불분명하지만, 양도인의 토지회수 절차를 생략하면 M&A 수행 시 당사자들의 시간을 절약할 수 있어 양수인이 양도 절차를 신속하게 완료하는 데 도움이 될 수 있다.

정리하자면, 위의 규정은 부동산 부문의 M&A 활동에 어느 정도 영향을 미칠 것이며, 거래 당사자들이 주의를 해야 할 문제이다. 위의 내용 외에도  2023년 부동산 사업법과 2024년 토지법에는 많은 새로운 규정이 있어 M&A 활동에 다양한 수준으로 영향을 미칠 수 있다. 이러한 규정은 가까운 미래에 전반적인 부동산 시장과 특히 부동산 분야의 M&A 활동에 긍정적인 변화를 가져올 것이다.

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