정관 자본금의 65%를 소유한 외국 투자자가 유한 책임 회사의 모든 운영을 통제할 수 있습니까?

현재 많은 외국 투자자가 베트남 투자자와 65%의 비율로 합작 투자를 통해 회사의 모든 운영을 통제하고 있습니다. 그런데 65%가 베트남 투자자의 영향을 받지 않고 회사의 모든 운영을 통제할 수 있는 비율인가요? 아래 글에서 OTIS LAWYERS와 함께 알아봅시다.

회사 구성원의 공통 권한

회사의 자본출자회원은 다음과 같은 기본 권리를 갖는다.

• 사원총회 회의에 참석하고, 사원총회 권한 내의 사항에 대해 토론, 제안 및 투표할 구 있다.
• 지분율에 해당하는 의결권을 보유한다.
• 회사가 법률 규정에 따라 세금을 완전히 납부하고 기타 재정적 의무를 완료한 후 지분율에 해당하는 이익 배당을 받는다.
• 회사가 폐업 또는 파산하는 경우 지분율에 따라 회사의 잔여 자산가치를 분할받는다.
• 회사가 정관 자본금을 늘릴 때 회사에 자본을 추가 출자하는 데 우선권을 가진다.
• 법률 조항 및 회사 정관에 따라 일부 또는 전부 양도, 증여 또는 기타 형식을 통해 본인 지분을 처분할 수 있다.
• 본인 또는 회사를 대신하여 회사의 이사회 의장, 이사 또는 총책임자, 법적 대리인 및 기타 관리자를 상대로 민사 책임 소송을 제기할 수 있다.
• 기타 권리는 기업법 및 회사 정관 규정에 따른다. 

회사에 영향을 미치는 정관 자본금의 65%를 보유한 구성원의 권리 

위의 기본 권리 외에도 정관 자본금의 65%를 보유한 구성원은 다음과 같이 회사 운영에 영향을 미친다.

사원총회 회의에 미치는 영향

• 사원총회 회의는 참석 구성원 수가 정관자본금의 65% 이상을 소유한 경우에 진행된다. 구체적인 비율은 회사 정관에 규정된다.
• 1차 사원총회 회의가 진행 조건을 충족하지 못하고 회사 정관에 다른 규정이 없는 경우 사원총회 회의는 다음과 같이 소집된다.
  • 2차 회의 통지는 1차 회의 예정일로부터 15일 이내에 발송되어야 한다. 2차 사원총회 회의는 참석 구성원 수가 정관자본금의 50% 이상을 소유한 경우 진행된다.
  • 2차 사원총회 회의가 a항에 규정된 진행 조건을 충족하지 못하는 경우, 2차 회의 예정일로부터 10일 이내에 3차 회의 통지를 발송해야 한다. 3차 사원총회 회의는 참석 구성원 수와 참석 구성원 수로 대표되는 정관자본금 금액에 관계없이 진행된다.

따라서 정관자본금의 65%를 보유한 구성원은 회의의 내용을 고려하고 사원총회 회의에 참석할지 여부를 결정할 수 있다. 이는 또한 정관자본금의 35% 미만을 보유한 구성원이 제안한 안건을 승인하고 싶지 않은 경우 정관자본금의 65%를 보유한 구성원에게 이점이 된다. 그러나 불참은 사원총회 회의의 진행을 연장시키는 역할만 할 뿐이다. 정관자본금의 65%를 보유한 구성원이 3차 회의에 참석하지 않더라도 사원총회 회의는 계속 진행된다. 

사원총회의 결의 및 결정 통과

• 사원총회의 결의, 결정은 아래 경우에 회의에서 통과된다. 
• 본 조항의 b항에 명시된 경우를 제외하고 모든 참석 구성원의 총 지분의 65% 이상을 소유한 참석 구성원이 찬성한 경우;
• 다음 사항에 대한 결의 및 결정에 대해 모든 참석 구성원의 총 지분의 75% 이상을 소유한 참석 구성원이 찬성한 경우;
  • 회사의 최근 재무제표에 기록된 총 자산 가치의 50% 이상 또는 회사 정관에 명시된 더 작은 비율 또는 가치의 자산을 판매하는 것
  • 회사 정관을 수정 및 보완하는 것
  • 회사를 개편하는 것
  • 회사를 폐업하는 것

→ 따라서 정관 자본금의 65%를 보유한 구성원은 사업 분야 변경, 회사 ​​정관 자본금 변경, 사업 계획 변경, 사원총회 의장, 대표이사, 총책임자의 선출, 해임, 연간 재무 보고서 통과 등과 같은 사항만 승인할 수 있다. 

• 사원총회의 결의와 결정은 정관자본금의 65% 이상을 보유한 구성원 수의 승인을 받은 경우 서면 의견 수렴 형태로 승인된다. 구체적인 요율은 회사 정관에 규정된다.

회사 정관에 다른 규정이 없는 경우, 사원총회 의장은 사원총회 구성원의 서면 의견을 수집하여 권한 내에서 결의, 결정을 통과시키도록 결정해야 한다.

따라서 회사의 안건에 대한 승인의 형태와 비율을 결정하기 위해서는 운영상의 편의를 위해 사원총회가 협의하고 정관에 구체적으로 규정해야 한다.

정관자본금 35% 이하를 보유한 구성원팀의 권리

위의 목 1에 명시된 기본 권리 외에도 정관자본금의 10% 이상을 보유한 구성원팀은 다음과 같은 권리를 갖는다.

• 권한 내에서 문제를 해결하기 위해 사원총회 회의 소집을 요청할 수 있다.
• 기록을 확인, 검토, 조회하고 거래, 회계 장부 및 연간 재무 보고서를 모니터링할 수 있다.
• 구성원등록부, 회의록, 사원총회 결의, 결정서 및 기타 회사 문서를 확인, 검토, 조회 및 복사할 수 있다.
• 결의안이나 결정의 명령, 절차, 회의 조건 또는 내용이 기업법 및 회사 정관의 조항과 일치하지 않고 적절하게 이행되지 않은 경우, 사원총회 회의 종료 후 90일 이내에 법원에 사원총회의 결의안 및 결정서를 취소하도록 요청할 수 있다. 

위의 분석에 따르면, 정관자본금의 65%를 보유한 구성원은 특정 경우에만 회사를 지배할 수 있다. 모든 이슈는 사원총회의 승인을 받아야 하며, 이슈에 따라 정관자본금의 65%를 보유한 구성원이 승인할 권리를 갖는다.

일부 경우에는 정관자본금의 65%를 보유한 구성원이 정관자본금의35%이하를 보유한 구성원의 제안 사항에 동의하지 않는 경우, 사원총회의 결정은 승인되지 않는다.

이는 정관자본금의 65%를 보유한 구성원이 사원총회에서 안건을 승인시킬 수 없지만 거부권을 행사할 수 있는 장점이기도 한다.

또한, 외국인 투자자는 베트남 투자자와 협력하고 외국인이 자본을 투자하고 회사의 모든 운영을 관리하는 당사자인 경우 협력하기 전에 외국인 투자자의 이익을 보호하기 위한 계약 체결 및 정관 작성을 고려해야 한다. 

회사 정관은 분쟁이 발생할 때 당사자들이 따라야 할 뿐만 아니라 구성원들이 운영 중에 이를 준수하도록 돕는 귀중한 법적 문서이다.

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