베트남, 외국인 투자자가 자본금 출자, 주식 매입, 출자지분 매입 등의 방법 - OTIS LAWYERS

특정 산업(은행 등)에 투자하거나 외국인 소유(최대 49%)에 대한 특별한 규정 없이 외국인 투자자에게 적용되는 조건부 사업 분야 및 산업에 종사하는 공개회사에 투자하거나 정관에 외국인 소유를 제한하는 규정이 있고 국가증권위원회에 신고된 공개회사 또는 상장회사에 투자하는 경우와 같은 특별한 경우를 제외하고 이론적으로 외국인 투자자는 개인이든 단체이든 관계없이 모든 유형의 국내 기업의 주식을 최대 100% 보유하거나 매입할 수 있다. 일반적으로 베트남 정관 자본금의 50% 이하의 외국 투자 기업(외국 투자자가 사원 또는 주주인 경우) 또는 다수의 무한책임사원이 외국인이 아닌 합명회사가 자회사 및 계열사를 설립하거나 베트남 내 다른 회사의 자본금 및 지분을 매입할 때 베트남 법률은 이 회사들을 베트남에 설립한 베트남 회사와 유사하게 인정하고 대우한다.

조건

일반적으로 현재 국영기업, 합자회사, 유한책임 회사, 주식회사를 포함한 베트남의 모든 유형의 회사는 외국인 투자자에게 출자지분/주식을 매각할 권리가 있다. 

이론적으로 외국인 투자자는 회사의 정관자본금을 최대 100%까지 매입할 수 있지만 시점에 따라 특히 일부 특정 산업에서는 외국인 투자자의 투자 한도가 100% 미만으로 제한된다.

예를 들어 은행업의 경우 외국인 투자자가 최대 30%까지만 소유할 수 있거나 외국인 소유에 대한 특별한 규정 없이 외국인 투자자에게 적용되는 조건을 갖춘 업종-분야에서 운영되는 공개 회사의 경우 외국인 투자자는 최대 정관 자본금의 49%를 소유할 수 있다.

베트남 법률에 따르면 베트남에 영업허가가 받은 국내 및 외국 은행을 통해 외국인 투자자는 출자지분/주식을 매입하고  분배된 이익/배당금 및 원금을 직간접적으로 외국으로 송금할 수 있다. 

이러한 거래를 수행하기 위해 외국인 투자자는 베트남에 있는 은행에 간접 투자 자본금 계좌를 개설할 자격이 있다. 베트남 기업이 권한 있는 기관으로부터 투자 등록 증명서를 받았거나 외국인 투자 회사(사원 또는 주주가 외국 법인임)가 정관 자본금의 50% 이상을 외국인 투자자의 지분으로 소유하고 있는 경우는 제외한다. 이 경우, 해당 기업은 베트남 내 외국인 투자자의 투자활동과 관련된 거래를 수행하기 위해 허된 은행에 외화 또는 베트남 동으로 지불 목적의 계좌인 직접 투자 자본금 계좌를 개설해야 한다.

법률 규정은 베트남 기업에 투자하고 자본 출자/주식을 매입하는 데 있어서 외국인 투자자의 합법적인 권리와 이익이 베트남 법률과 베트남 정부에 의해 보호된다는 것을 확인한다.

허용되는 활동

외국인 투자자는 출자자본/주식 보유자로서 다음과 같이 할  수 있다.

• 회사 운영관리에 참며하거나 참여하지 않다.
• 현지통화로 받은 배당금, 대금을 해외로 송금하기 전 외화로 환전할 수 있다.
• 신용 거래를 위한 보유 주식을 담보 또는 담보로 사용할 수 있다.
• 법인세 납부 후 국내 기업과의 자본금 출자, 합작 투자 또는 제휴로 분할된 소득에 대한 법인세가 면제된다.
• 단수 혹은 다수 입국 비자 발급받을 수 있다.
• DT1비자(베트남에 있는 외국인 투자자와 1000억 동 이상의 출자 자본금으로 베트남에 투자하는 외국단체, 또는 정부가 투자, 장려하는 산업과 분야에 투자하는 외국단체의 대표자에게 발급됨)
• DT2비자(베트남에 있는 외국인 투자자와 500억~1000억 동의 출자 자본금으로 베트남에 투자하는 외국단체, 또는 정부가 투자, 장려하는 산업과 분야에 투자하는 외국단체의 대표자에게 발급됨)
• DT3비자(베트남에 있는 외국인 투자자와 30억~500억 동의 출자 자본금으로 베트남에 투자하는 외국단체의 대표자에게 발급됨)
• DT4비자(베트남에 있는 외국인 투자자와 30억 동 미만의 출자 자본금으로 베트남에 투자하는 외국단체의 대표자에게 발급됨)는 유효기간이 최대 5년이며 출입국 및 거주를 위해 임시거주증, 임시거주 증명서가 있어야 한다.
• 베트남 투자자와 동일한 권리와 혜택을 받을 수 있다.

주식/출자지분 매입 절차 베트남, 외국인 투자자의 자본금 출자, 주식 매입, 출자지분 매입 절차

출자지분/주식 매입 절차는 이전 규정보다 훨씬 간단하다. 베트남 회사의 출자지분/주식을 매입하거나 매각하는 외국인 투자자는 베트남 법률을 준수해야 한다. 기업의 소유주나 이사회는 회사 정관이나 사내규정에 따라 이를 결정할 권리가 있다. 외국인 투자자에게 주식을 매각하려는 민영화된 국경회사의 경우 민영화를 결정하는 국가기관이 외국인 투자자에 대한 주식 매각을 결정하게 된다.

다음 경우에는 외국인 투자자가 자본금 출자, 출자지분/주식 매입 등록 절차를 해야 한다.

• 자본금 출자 및 주식·출자 지분 매입으로 인하여 외국투자자에 대한 조건부 시장접근 분야·업종에 종사하는 경제단체가 외국투자자의 소유율을 상향하게 하는 경우
• 자본금 출자 및 주식·출자지분 매입으로 인하여 정관자본금의 50% 이상을 소유하게 하는 다음 외국인 투자자와 외국인 경제단체.
• 외국투자자나 다수의 무한책임사원이 외국인인 합명회사
• 정관자본금의 50% 이상을 보유한 외국인 경제단체나 다수의 무한책임사원이 외국인인 합명회사
• 외국투자자나 정관자본금의 50% 이상을 보유한 외국인 경제단체나 다수의 무한책임사원이 외국인인 합명회사
• 정관자본금의 50% 이상을 소유하게 하는 경우, 즉 외국투자자의 50% 이하인 정관자본금 소유 율을 50% 이상으로 상향하거 나 경제단체에서 이미 50%이 상인 정관자본금을 보유한 외 국투자자의 정관자본금 소유율 을 상향하는 경우
• 외국투자자가 도서, 국경지역 마을·읍·동 및 해안지역 마 을·읍·동, 국방·안보에 영향을 미치는 그 밖의 지역에서의 토지사용권증명서를 소지하는 경제단체에 자본금을 출자하고 주식·출자지분을 매입하는 경 우

베트남 회사 소재지의 기획투자국에 자본금 출자, 주식매입, 출자지분 매입 등 신청서를 제출한다. 자본금 출자, 주식매입, 출자지분 매입 등은 규정의 조건을 충족하는 경우 기획투자국은 투자자가 법률에 따라 주주/사원 변경 절차를 수행하기 위해 서면으로 통지한다. 유효한 신청서류를 충분히 접수하는 날로부터 (i), (ii)의 경우 15일 이내 서면통지를 발송한다.  (iii)의 경우 국방부와 공안부의 의견 수렴을 위해 10일이 더 소요된다.

투자 등록 절차를 수행할 필요가 없는 경우 외국인 투자자는 베트남 회사의 자본금 출자, 주식매입, 출자지분 매입 시 기업법에 따라 주주 및 사원 변경 절차만 수행하면 된다.

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