什么是并购？并购活动的法律法规 - OTIS LAWYERS

并购是投资和商业领域的一个重要术语。许多人可能听说过世界上和越南著名且成功的并购交易，但并不真正理解这个概念。在下面的文章中，OTIS律师事务所将帮助读者更好地了解什么是并购，以及越南并购活动的法律规定。

什么叫M&A？

M&A 代表合并 - Mergers 和收购 - Acquistions。并购是通过购买和合并产品、服务或购买/合并在经济市场上运营的两个企业来获得企业控制权的行为。

尽管并购的用法很常见，但这两种行为：合并和收购是不同的。如下：

M - 合并：单独运营和独立运营的公司合并成为单一企业。这些单位可能是竞争对手，或者有共同的供应商和客户。

A – 收购：一家企业收购另一家企业的部分或全部股份，然后可以获得被收购公司的完全控制权。收购通常是大型公司收购小型企业并获得控制权。

两次并购行为的结果相同，但两个对象之间的关系不同，决定是“合并”还是“收购”。

并购交易的优点和限制性是什么？

市场上的企业之间定期、持续地进行并购活动。虽然并购活动给企业带来了很多优势，但也存在一些局限性

​​并购的好处

• 并购活动扩大了企业规模，从而提高了经济效益。因为当生产规模和系统运行规模增大时，公司会大量、以更便宜的价格购买原材料，从而更优化地提高生产和经营绩效。
• 并购活动帮助企业通过聚集资源和目标客户群来增加市场份额。
• 并购帮助企业提高分销能力并扩大许多地区的客户覆盖范围。并购活动有助于扩大地域、增加分支机构，从而改善商品分销渠道。
• 并购并购将重点为新公司提供高素质的人力资源，从而增加扩张和发展的机会。
• 并购活动将有助于优化企业的财务资源。因为两家公司的财务和利润加起来将大于一。

并购的局限性

• 购买一家企业将花费大量资金来维持对该企业的控制
• 并购活动涉及的法律问题相当复杂，法律处理成本较高。
• 专注于收购另一项业务可能会导致您的公司错过市场上的许多其他交易和采购机会。
• 两项业务合并产生的负面冲突可能会导致管理和运营困难，并有导致市场股价下跌的风险。

并购活动的法律法规

并购是全球经济中常见的商业活动，在越南也是如此。并购的形式需要遵守法律规定，以确保市场的透明度和公平性。

以下是企业需要遵守的有关并购活动的法律规定：

• 并购按照《企业法》的规定进行：具体而言，《企业法》规范了适用于每种公司模式的并购概念和程序。
• 并购是根据2020年投资法的规定进行的：因此，并购活动被视为直接投资的一种形式，企业可以购买目标公司的部分或全部股权。
• 并购是按照竞争法的规定进行的：并购是经济集中的一种形式。当并购严重影响和限制越南经济市场时，并购将被禁止。
• 并购按照《证券法》规定进行：证券公司、基金管理人并购需经国家证监会批准。
• 并购按照《信贷机构法》进行：信贷机构合并、分立或收购，须经国家银行批准。
• 此外，并购活动需要遵守协议和组织中的承诺：GATT/GATS/WTO、东盟地区、投资促进和保护协议、双边投资的国际承诺以及与并购活动相关的自由化因素。

各个领域的企业都需要评估和考虑相关法律、承诺和经济协议中的规定，以避免不幸的违规行为。

当今流行的并购形式

要具体了解什么是并购策略，您需要清楚地了解当今流行的并购形式。以下是 3 种最流行的并购形式：

纵向并购

合并活动旨在将具有相同生产价值链但不同生产阶段的两家公司连接起来。纵向并购活动的特点将确保对商品质量和产品产量的控制和提高。从那时起，纵向并购将控制竞争对手的产量，降低企业的生产成本。

例如：一家服装公司与一家纺织公司合并。此次合并增强了供应链，限制了对竞争对手的供应。

横向并购

相互直接竞争的公司的合并。这些企业通常具有相似的产品、销售方法和客户群。横向并购活动的效率将增加市场份额、收入和利润，消除竞争对手。

例如：出口时装服装公司A，与也出口时装服装的公司B合并。并购活动将消除A公司的竞争对手并增加客户市场份额。

合并并购

通过兼并和收购的形式组建大型企业和公司。这种合并发生在为同一客户群、特定领域、但不提供相同产品的公司之间。这些产品可以相互支持、共同作用，照顾客户、提高服务质量和商业信誉。

这种形式的并购将带来许多好处，例如：产品多样化、增加利润、降低企业风险、获取可用客户资源……

联合并购示例：一家时装制造公司与一家鞋类制造公司。这是一个具有相同客户群的行业集团，合并将增加商品类型来服务有需要的消费者，从而增加和优化利润。

根据越南法律进行并购实施流程

第 一 步：制定具体的并购战略，并制定明确的流程和方法来实现该目标。

第二步：确定目标公司的搜索条件。想要收购或合并的企业需要有标准来评估和选择合适的公司来进行并购活动，从而带来最佳利润。在此基础上，创建适合企业并购目的的可收购公司列表。

第 三 步：从之前创建的企业列表中确定可以被收购的潜在公司。

第四步：联系可能被收购的潜在公司，以确定对方的愿望和需求。

第五步：收集目标公司相关信息，要求单位提供财务报告、生产相关数据、债务情况、客户……

第六步：欲收购的两家企业与目标公司之间就详细条款进行谈判和协商。

第七步：通过直接调查和分析业务的各个方面（财务指标、固定资产、债务、人力资源、客户资源...）来评估目标公司的价值。

第8步：同意并签署销售合同，其中包含双方先前讨论并同意的详细条款。

第九步：根据双方协议和流程进行财务支付。

第10步：目标公司和收购公司的两个管理层共同合作，可以调整一些必要的条款。然后就可以完成并购过程。

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