기업 합병 및 인수에 관한 베트남 법률은 어떻게 규제되나요? - OTIS LAWYERS

현행법상 M&A 거래는 어떻게 규제되나요?

영어 용어인 Mergers and Acquisitions에서 파생된 것이다. M&A 활동은 회사나 기업의 인수합병을 통해 해당 회사나 기업에 대한 지배권을 획득하는 방법으로 간주될 수 있다.

베트남 법률은 이러한 활동을 규제하기 위한 법적 틀을 마련하는 과정에서 다음과 같은 초기 단계를 취했다.

• 2020년 기업법의 조항에 따르면 흡수합병-신설합병은 다음과 같은 두 가지 기업 재편성 형태로 나열된다.
  • 2020년 기업법 제200조는 회사의 신설합병을 "두 개 이상의 회사(이하 합병 대상 회사라 함)가 새로운 회사(이하 합병 회사라 함)로 통합되고 동시에 합병 대상 회사의 존재를 종료하는 것으로” 정의하고 있다.
  • 2020년 기업법 제201조는 흡수합병을 "하나 또는 여러 회사(이하 합병 대상 회사라 함)가 다른 회사(이하 존속 회사라 함)에 모든 자산, 합법적인 권리, 의무 및 이익을 양도함을 통해 존속 회사로 통합되고 동시에 합병 대상 회사의 존재를 종료하는 것으로” 정의하고 있다.

또한, 기업법은 기업 설립, 자본 출자, 주식/지분 인수 및 기업 관리에 대한 권리도 M&A 활동의 한 형태이라고 규제한다. 기업법은 또한 각 기업 유형의 규정에 이러한 권리를 구체화했다.

• 2018년 경쟁법은 이러한 M&A 활동을 경제적 집중의 형태로 구체적으로 나열한다.
  • 2018년 경쟁법 제29조 2항은 "흡수 합병은 하나 또는 그 이상의 회사가 모든 자산, 합법적인 권리, 의무 및 이익을 다른 회사에 이전하는 동시에 합병 대상 회사의 사업 또는 존재를 종료하는 것이다"라고 규정한다.
  • 2018년 경쟁법 제29조 3항은 "신설 합병은 둘 또는 둘 이상의 회사가 모든 자산, 합법적인 권리, 의무 및  이익을 사용하여 새로운 회사를 설립하는 동시에 합병 대상 회사의 사업 또는 존재를 종료하는 것이다"라고 규정한다.
  • 2018년 경쟁법 제29조 3항은 "회사 인수는 한 회사가 회사나 회사의 업종을 통제하고 지배할 수 있는 만큼 다른 회사의 지분 또는 자산의 전부 또는 일부를 직접 또는 간접적으로 구매하는 것"이라고 규정한다. 

M&A 활동에 대한 규정은 아직 초보적이지만 이는 국가가 이 활동을 관리하고 규제할 수 있는 기반을 마련하는 데 도움이 되었다.

2020년 기업법에 따라 M&A 활동 수행 절차는 어떻게 되나요?

회사  신설 합병 절차는 2020년 기업법 제200조 2항에 규정되어 있다.

1단계: 소멸회사는 합병계약서와 신설회사의 정관 초안을 작성한다. 

신설 합병 계약서에는 다음의 주요 내용이 포함되어야 한다: 소멸회사의 이름과 사무실 주소, 신설회사의 이름과 사무실 주소; 신설 합병 절차 및 조건; 근로자 사용 계획; 소멸회사의 자산, 출자금, 주식, 채권을 신설회사의 출자금, 주식, 채권으로 전환하는 기한, 절차 및 조건; 신설 합병 기한.

2단계: 소멸회사의 사원, 소유주 또는 주주는 신설 합병 계약서, 신설회사의 정관을 통과하고 신설회사의 사원총회 의장, 회장, 이사회, 이사 또는 사장을 선출하거나 임명한다.

신설 합병 계약서는 통과날로부터 15일 이내에 채권자에게 발송하며 직원에게 통지해야 한다.

3단계: 2020년 기업법의 규정에 따라 신설회사의 사업자 등록을 진행한다.

회사 흡수 합병 절차는 2020년 기업법 제200조 2항에 규정되어 있다.

1단계: 관련 회사는 흡수 합병 계약서와 존속회사의 정관 초안을 작성한다.

흡수 합병 계약서에는 다음의 주요 내용이 포함되어야 한다: 존속회사의 이름과 사무실 주소; 소멸회사의 이름과 사무실 주소; 흡수 합병 절차 및 조건; 근로자 사용 계획; 소멸회사의 자산, 출자금, 주식, 채권을 존속회사의 출자금, 주식, 채권으로 전환하는 기한, 절차 및 조건; 흡수 합병 기한.

2단계: 관련 회사의 사원, 소유주 또는 주주가 흡수 합병 계약서 및 존속회사의 정관을 통과한다.

흡수 합병 계약서는 통과날로부터 15일 이내에 채권자에게 발송하며 직원에게 통지해야 한다.

3단계: 2020년 기업법의 규정에 따라 존속회사의 사업자 등록을 진행한다.

M&A 거래 후 사업자 등록 서류에는 어떤 내용이 포함되어야 합니까?

회사 신설 합병을 기반으로 설립된 회사의 사업자 등록 서류는 01/2021/ND-CP호 의정 제25조에 따라 다음과 같이 포함된다. 

• 사업자등록 신청서;
• 회사 정관;
• 아래 문서의 공증본: 
  • 법인장의 개인 법적 문서;
  • 회사 소유주가 개인인 경우 개인의 법적 문서; 소유주가 조직인 경우 조직의 법적 문서 (회사 소유주가 국가인 경우 제외); 위임에 따른 대표자의 개인 법적 문서 및 해당 위임장; 
  • 회사 소유주가 외국 조직인 경우 해당 조직의 법적 문서 사본은 영사확인을 받아야 한다.
• 신설 합병 계약서;
• 소멸회사의 회사 신설 합병 계약 통과에 관한 결의 및 결정과 2인 이상인 유한책임회사의 경우 이사회 의사록 공증본.

회사 신설 합병을 기반으로 설립된 회사의 사업자 등록 서류

• 사업자등록 신청서;
• 회사 정관;
• 회사의 법인장과 소유주의 법적 문서의 공증본
• 신설 합병 계약서;
• 소멸회사의 회사 신설 합병 계약 통과에 관한 결의 및 결정과 2인 이상인 유한책임회사의 경우 이사회 의사록 공증본.

회사 흡수 합병의 경우, 존속회사의 사업자 등록 내용을 변경하기 위한 신청 서류에는 01/2021/ND-CP호 의정 제6장 및 제61조 2항에 따라 아래와 같은 문서가 포함된다.

• 흡수 합병 계약서;
• 존속회사가 소멸회사의 정관자본금의 65% 이상을 소유한 사원인 경우를 제외하고, 존속회사의 흡수 합병 계약 통과에 대한 결의와 기록서;
• 소멸회사의 사업자등록증 또는 이에 상응하는 기타 서류의 문서의 공증본.

회사 흡수 합병의 경우, 존속회사의 사업자 등록 내용을 변경하기 위한 신청 서류:

• 흡수 합병 계약서;
• 존속회사가 소멸회사의 정관자본금의 65% 이상을 소유한 사원인 경우를 제외하고, 존속회사의 흡수 합병 계약 통과에 대한 결의와 기록서;
• 소멸회사의 사업자등록증 또는 이에 상응하는 기타 서류의 문서의 공증본.

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