法律如何规定成立合资企业？- OTIS LAWYERS

在当前经济一体化发展势头强劲的时期，我们不难遇到外国公司和越南公司的合资公司。那么什么是合资公司呢？根据现行法律成立合资公司的步骤是什么？在下面的文章中与 OTIS LAWYERS 一起研究！

法律依据

2020 年投资法

2020 年企业法

什么是合资公司？

合资公司不是 2020 年企业法中记录的公司类型。在 企业法 2020 以及其他相关指导性文件中，没有对合资公司的概念做出具体规定。但是，根据目前的实践，可以理解为：

合资公司是指由两个或多个合作方根据合资合同或越南社会主义共和国政府与与越南公司合作的有投资资本的公司之间签署的协议在越南成立的公司，或根据合资合同与外国投资者签订。

合资公司可以以有限责任公司（有限公司）或股份公司的形式成立。各方应在承诺的向企业法定资本出资的范围内负责。

设立合资公司的条件

主体条件

要被视为合资公司，出资的成员/股东必须至少包括 2 方，包括越南投资者和外国投资者;可以是个人和/或法人实体; 不是在根据 企业法2020 第 17 条不允许设立和管理企业

– 个人：必须具有完全的民事行为能力;在服刑或规定的其他行政处罚期间

– 法人实体：必须合法成立;在进行投资时仍在运营

财务状况

投资者必须具有与承诺投资于项目的资本金额相对应的财务能力，这意味着投资者必须能够负担得起他承诺的资本金额。

银行将保留对公司投资的金额，必须是合法银行，获得在越南经营的许可。

合资公司的法定资本必须符合越南法律对合资公司的要求。

商业登记业务条款

从事越南法律允许的业务范围的企业。不得在禁止为投资者开展业务或限制开展业务的领域开展业务

注意：企业在注册设立合资公司时，必须遵守越南法律、越南已签署或承认的国际条约以及其他相关法规的规定。

设立合资公司的顺序和程序

案例 1：以有限责任公司或股份公司的形式建立由外国投资者和越南投资者参与的新经济组织。

第 1 步：申请投资许可证

企业应向预计合资公司所在地的计划投资处投资厅申请投资许可证。

企业在下列情况下必须办理投资许可证申请手续

– 拟设立的合资企业有外国投资者持有 50% 以上的特许股本或大多数普通合伙人为外国国籍个人;

– 与合资企业（外国投资者持有 50% 以上特许资本或大多数普通合伙人为外国公民）一起设立的企业，持有 50% 以上的特许资本。

第 2 步：申请营业执照

企业获得投资许可证后，应向预计合资公司所在地的计划投资处申请营业执照。

根据经营类型，企业应执行以下程序：

– 设立股份公司的程序

– 成立合名公司的程序

– 成立有限责任公司的程序

第 3 步 申请营业活动许可证

对于若干个有条件的业务线，企业必须满足法律规定的若干条件;在允许他们开展业务之前，向主管国家机构注册以获得营业活动许可证。

案例 2：外国投资者出资或购买越南现有企业的出资份额

第 1 步：注册出资、购股

投资者应在合资公司所在的企划与投资部投资处投资厅登记出资、购买出资股本、购买越南企业股份。

第 2 步：申请投资许可证

在以下情况下，企业必须申请投资许可证：

– 外国投资者在越南企业的出资、购买股份、购买出资提高了外国投资者在外国投资者有条件市场准入渠道开展业务的企业的所有权率;

– 外国投资者在越南企业的出资、购买股份、购买出资导致外国投资者持有越南企业 50% 以上的特许资本

– 外国投资者出资、购买股份、购买越南企业的出资，并在岛屿和边境公社、区和乡镇获得土地使用权证书;沿海公社、区和乡镇; 影响国防和安全的其他领域。

第 3 步：执行股东/成员变更手续

企业在获得外国投资者出资、购买股份或出资的书面批准后，应继续在预计合资公司所在地的企划投资处商业登记厅按照 企业法 2020 的规定办理股东/成员变更手续。

第 4 步：申请特俗许可证

对于若干个有条件的业务线，企业必须满足法律规定的若干条件;在允许他们开展业务之前，向主管国家机构注册以获得分许可证。

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