CÔNG TY CỔ PHẦN- NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT LIÊN QUAN CẦN PHẢI BIẾT

  Công ty cổ phần là một loại hình công ty đối vốn điển hình, tổ chức và hoạt động của nó tương đối phức tạp. Để chủ thể kinh doanh có thể tiếp cận và vận hành được loại hình doanh nghiệp này,  pháp luật đã có những quy định cụ thể nào đối với công ty cổ phần? Cùng OTIS LAWYERS tìm hiểu về công ty cổ phần qua bài viết dưới đây.

Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp năm 2020

Khái niệm công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 111,công ty cổ phần (CTCP) là doanh nghiệp, trong đó:

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; 

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp là cổ đông sáng lập thì phải sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được tự do chuyển nhượng cổ phần và Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cố phần.

CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Quy chế về vốn trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của CTCP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Tăng, giảm vốn điều lệ

CTCP có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần ( Điều 123 LDN 2020):

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

Chào bán cổ phần riêng lẻ;

Chào bán cổ phần ra công chúng.

CTCP có  thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của LDN 2020;

Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của LDN 2020.

Huy động vốn

CTCP có thể huy động vốn bằng các cách sau: vay tổ chức trong nước, ngoài nước; vay ngân hàng, tổ chức tín dụng; phát hành cổ phiếu, trái phiếu,..

Chuyển nhượng cổ phần

      Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp là cổ đông sáng lập thì phải sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được tự do chuyển nhượng cổ phần và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

     Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Tổ chức, quản lý trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 LDN 2020, CTCP có quyền lựa chọn một trong hai mô hình sau đây:

Đại hội đồng cổ đông:  Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty.

Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ

          Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ thành lập công ty  cổ phần sau khi nộp

         Cơ quan có thẩm quyền sẽ kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4. Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

       Trên đây là tư vấn của chúng tôi về công ty cổ phần. Chúng tôi mong rằng bài viết này sẽ là nguồn tham khảo hữu ích  và giúp bạn hiểu sâu hơn về doanh nghiệp, giúp ích cho bạn trong hành trình kinh doanh của mình.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp của OTIS LAWYERS

  OTIS LAWYERS luôn tự hào là đơn vị chuyên nghiệp trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp. Với đội ngũ luật sư tư vấn doanh nghiệp có  chuyên môn cao, kinh nghiệm sâu rộng cùng với sự tận tâm với khách hàng, chúng tôi tin tưởng sẽ cung cấp tới các nhà đầu tư dịch vụ tốt nhất, chuyên nghiệp nhất, chi phí hợp lý và thời gian hoàn thành thủ tục nhanh nhất. Chúng tôi cam kết mọi thông tin khách hàng được bảo mật tuyệt đối và lợi ích khách hàng luôn được đặt lên hàng đầu. Đừng ngần ngại mà hãy nhấc máy ngay và liên hệ ngay với OTIS LAWYERS nếu quý khách có bất kì thắc mắc nào về doanh nghiệp để chúng tôi tư vấn và hỗ trợ ngay nhé.

CÔNG TY LUẬT TNHH OTIS VÀ CỘNG SỰ

Địa chỉ văn phòng: K28 - Nhóm K, Ngõ 68 Trung Kính, Phường Yên Hoà, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

Email: [email protected]

Hotline: 0987748111     Website: https://otislawyers.vn/