企業買賣諮詢-在越南投資者的並購契约 - OTISLAWYERS

並購英語是Merger and Acquisition是指一家公司通過合併或收購另一家公司的部分或全部股份、股權或資產獲得對另一家公司的控制權。 收購Acquisitions是指大型企業收購較小和較弱的企業，這些收購企業將按收購率對其新收購的企業擁有合法所有權。 因此，在下麵的文章中，OTIS律師希望與客戶分享有關越南並購業務流程的基本資訊。

目前常見並購形式。

縱向並購

這兩家公司擁有相同的良好服務，擁有相同的生產價值鏈。 他們通常以這種形式進行並購。 這兩家公司經營同一種商品，但只是在生產階段有所不同，比如一家咖啡連鎖店收購了一家咖啡廠。 這通常是為了確保基本物資的供應，避免供應中斷。 此外，縱向並購還旨在减少對競爭對手的供應，從而幫助企業增加收入，减少不必要的中間成本。

橫向並購

這是一種合併和銷售產品線相同、服務相同的企業的形式。 換言之，這些公司是同一行業的公司，生產階段相同，通常是市場上的直接競爭對手。 這些橫向並購的目的是幫助企業新增市場份額、新增利潤並消除競爭對手。

例如，Vinmart收購了Fivimart和Shop&Go超市系統，以新增市場份額，鞏固其在消費品零售鏈市場的實力。

合併並購

這種形式的合併通常發生在為特定行業的同一對象提供服務的公司之間。 然而，這些公司的產品和服務並不相同。 合併後的產品和服務通常相互補充。 例如，一家室內設計公司收購了一家建築公司。 這兩家公司擁有相同的客戶檔案，相同的對象。

在並購之後，這些產品將相互補充，使客戶更容易，因為這兩種服務是相互關聯的，通常一起使用。 這種形式的並購將有助於公司實現產品和服務的多樣化。 這新增了市場份額和利潤，因為當銷售服務或產品時，很容易銷售其他產品，例如，在客戶尋求室內設計服務後，他們會尋找建築公司，如果同一組織一邊設計一邊建設， 客戶總是選擇同一個單位。 這給客戶帶來了巨大的好處。

在進行並購之前要注意

市場准入條件：對於與外國實體的跨境並購交易，每個國家的法律通常規定了確定並購交易中外國投資者的標準或投資行業限制，在股票買賣、轉讓等交易中允許擁有的資本、股票價值等方面的限制。這些規定在越南簽署和頒佈的國際條約和專門法律檔中具體化。 為了方便査詢，客戶可以在其所從事行業的商業登記入口网站上查閱這些條件。

競爭法：並購是一種集中經濟的行為。 如果一家大型企業在同一市場上收購所有企業，該企業將掌握市場力量，濫用市場主導地位，操縱市場牟利，影響消費者利益。 為了避免這種情況，越南法律規定，經濟集中會對越南市場產生重大或潜在的競爭限制，因此在進行並購之前， 企業必須將經濟集中檔案提交國家競爭委員會進行初步評估。

對於外國投資者，在越南進行企業買賣之前，必須申請投資登記證書。

企業買賣流程

與其他簡單的交易不同，企業交易是一個複雜的多階段過程，要求參與者有明確的目標，並具有市場、財務和法律知識。 每項並購交易都有其獨特的特點，但總的來說，大多數交易仍遵循以下一般流程：

第一步驟：製定業務戰畧並找到目標公司

每一家企業在進行並購交易時，都是為了實現一定的目標，如擴大業務範圍、擴大市場份額等。因此，為了使其交易符合預期目的， 企業必須製定具體的戰畧和路線圖來確定目標。

然後，企業可以蒐索並選擇目標公司進行購買，以符合其業務方向。 目標公司應具有一定的優勢，以便買方能够利用並繼續開發，如客戶資源、穩定的合作夥伴、市場份額和市場地位，或人力、土地、基礎設施、設施等優勢。

第二步驟：計畫和初步談判

在確定了目標並找到符合標準的公司後，在談判和完成所有剩餘程序之前買方可以通過起草一份意向書(Letter of Intent)，概述價格、權利和義務等基本條款，與賣方交換更多資訊、與賣方談判、計畫並向賣方提出報價。

第三步驟：評估報告

在初步評估之後，買方將聘請法律和財務顧問對目標公司的運營進行深入評估。

在進行業務盡職調查時，買方可以訪問賣方的許多內部檔案，因此在進行盡職調查之前， 如果買方不打算購買，雙方應簽訂保密協議書，以確保賣方的合法利益和內部資訊數據，避免買方通過盡職調查利用賣方的內部數據謀取私利。

評估通常分為兩部分：

• 財務評估：重點檢查會計準則的合規性、資本轉讓、貸款、現金流水的穩定性（考慮到經營週期）、資產折舊和債務可收回性等。
• 法律評估：重點評估與法律代表人資格、出資情况和股東資格、目標對象、財產、勞動力、項目等的法律權利和義務相關的全部和詳細法律問題。

詳細評估報告的結果對買方非常重要，有助於買方規劃和瞭解其打算收購的企業的總體運營情况。 事實上，這是决定並購是否進行的一步。

第四步：價格評估

實際上，價格談判是一個經常相互衝突的階段，因為賣方往往出價過高，而買方則以低價出價。 因此，雙方必須聘請專業估價師對公司進行估價，因為公司的價值不僅取決於現有資本，還可能取決於商業秘密、科技、無形資產所有權等因素。

第五步：談判並簽署並購協議

在達成上述步驟的共識後，雙方簽署了一份並購契约，以確認雙方對交易的承諾，既涉及法律方面，也注意到與其他並購交易相關的因素（如融資、勞動力、管理、市場開發……）的協調機制。換言之，並購契约需要調整，以成為確保交易各方利益的工具，直到並購後。

協議完成後，雙方應辦理正式法律手續，記錄賣方向買方的轉讓，特別是財產類型和權利，並向有權當局登記。

對於出資資本或股權的轉讓，不同類型公司的轉讓程序不同。

關於股份公司的股份轉讓

• 利益相關者簽訂並執行股份轉讓契约；
• 編制股份轉讓手續完成的確認檔案；
• 召開股東大會，準予股份轉讓；
• 修改和補充公司股東登記册中的資訊；
• 根據規定進行股東變更登記；
• 為股份轉讓手續申報和繳納個人所得稅。

對於有限責任公司的股權轉讓

• 在相同條件下，應按照其在公司的股份比例向其他成員提供該股份；
• 只有在發行之日起30天內，公司的其餘成員未購買或未全部購買時，才可轉讓給非成員；
• 在變更决定之日起10天內，由於股權轉讓導致的成員變更公司將通知發送給公司注册業務的商業登記處；
• 為資本轉移活動提交和申報資本轉移收入。

並購後需要注意的問題

• 人力資源：並購後，例如，如果同一地區有兩個分支機搆過於接近，公司將不得不計算减少一個。 對於並購後的企業來說，為了有效運營而裁員仍然是一個難題。 《勞動法》規定，在合併和合一時，企業有責任繼續使用現有勞動力，並對勞動合同進行修改和補充。 如果不能使用全部，則有權單方面終止勞動合同，但必須製定和實施勞動計畫，包括重新培訓以繼續使用……如果非法律終止勞動合同，企業也會為工人的失業補貼付出代價。
• 與被收購公司的客戶建立信譽；
• 公司文化；
• 企業管理；
• 履行被收購公司的義務，除非雙方另有約定；
• 公司按照法律規定運營的其他法律手續。

以下是越南企業買賣流程的基本資訊。 如果您有任何問題或需要法律支持，請聯系OTIS律師尋求幫助。

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