HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP LÀ GÌ? THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Hiện nay có khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức này để tổ chức lại doanh nghiệp của mình. Vậy hợp nhất doanh nghiệp là gì? Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được tiến hành như thế nào? Cùng OTIS LAWYERS tìm hiểu trong bài viết dưới đây!

Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp năm 2020

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Quy định về đăng ký doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Như vậy, hợp nhất doanh nghiệp (HNDN) được hiểu là hai hay nhiều doanh nghiệp (DN) cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại các DN cũ – DN bị hợp nhất.

Đặc điểm của hợp nhất doanh nghiệp

• HNDN là quan hệ đầu tư bình đẳng giữa các DN hợp nhất do chủ sở hữu các doanh nghiệp bị hợp nhất quyết định
• Bản chất của HNDN là hoạt động tập trung kinh tế, có nhiều DN hợp lại thành một DN và chỉ có doanh nghiệp hợp nhất tồn tại sau khi hợp nhất.
• Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng hợp nhất
• Về trách nhiệm tài sản: doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các DN bị hợp nhất, kể từ thời điểm DN hợp nhất đã thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
• Phạm vi hợp nhất: Luật doanh nghiệp 2020 chỉ quy định về hợp nhất công ty. Như vậy công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh đều có thể tham gia hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. 

Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; 
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; 
• Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
• Thời hạn thực hiện hợp nhất;

Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất; Điều lệ công ty hợp nhất; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất; và tiến hành đăng ký DN đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sau khi công ty hợp nhất đăng ký DN, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ; các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Bước 3: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký DN khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký DN cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về HNDN. Chúng tôi mong rằng bài viết này sẽ là nguồn tham khảo hữu ích và giúp bạn hiểu sâu hơn về DN, giúp ích cho bạn trong hành trình kinh doanh của mình.

Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp của OTIS LAWYERS

OTIS LAWYERS luôn tự hào là đơn vị chuyên nghiệp trong lĩnh vực tư vấn thành lập DN. Với đội ngũ luật sư tư vấn doanh nghiệp có chuyên môn cao, kinh nghiệm sâu rộng cùng với sự tận tâm với khách hàng. Chúng tôi tin tưởng sẽ cung cấp tới các nhà đầu tư dịch vụ tốt nhất, chuyên nghiệp nhất; chi phí hợp lý và thời gian hoàn thành thủ tục nhanh nhất. Chúng tôi cam kết mọi thông tin khách hàng được bảo mật tuyệt đối và lợi ích khách hàng luôn được đặt lên hàng đầu. Đừng ngần ngại mà hãy nhấc máy ngay và liên hệ ngay với OTIS LAWYERS nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc nào về doanh nghiệp để chúng tôi tư vấn và hỗ trợ ngay nhé.

Chúng tôi cung cấp đến quý khách hàng dịch vụ tư vấn HNDN bao gồm:

• Soạn thảo hợp đồng hợp nhất công ty, Điều lệ công ty hợp nhất;
• Soạn thảo các giấy tờ pháp lý tư vấn biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu;
• Soạn thảo biên bản họp;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ đăng ký DN và nhận kết quả tại Phòng đăng ký kinh doanh. 

Mọi ý kiến thắc mắc cần giải đáp và đóng góp xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH OTIS VÀ CỘNG SỰ
Địa chỉ văn phòng: Tầng 2, Tòa CT3, Khu đô thị Yên Hòa Park view, số 3 đường Vũ Phạm Hàm, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội
Email: [email protected] 
Hotline: 0987748111